Luxembourg : un nouveau régime fiscal applicable aux stock-options à compter de 2027

Le 1er juillet 2026, le ministre des Finances Gilles Roth a déposé le projet de loi n° 8782, qui prévoit une réforme du traitement fiscal des stock-options attribuées aux salariés. Le texte poursuit un double objectif : clarifier le régime fiscal de droit commun applicable aux plans de stock-options et instaurer un régime préférentiel en faveur de certaines jeunes entreprises innovantes.

Ce projet s’inscrit dans le prolongement du plan « 10 points d’action pour les start-up » présenté en 2025 et du crédit d’impôt en faveur des investisseurs privés adopté fin 2025. Il se rattache également à la stratégie européenne en faveur des start-up et scale-ups.

Sur le plan technique, la réforme poursuit un second objectif : elle codifie, pour l’essentiel, les principes qui résultaient de la circulaire L.I.R. n° 104/2 du 29 novembre 2017, retirée en décembre 2020, et comble l’absence de cadre légal explicite qui en a résulté.

Cette mesure vise notamment à permettre aux start-ups et scale-ups éligibles d’attirer et de fidéliser leurs salariés au moyen d’une rémunération en actions, alors qu’elles ne disposent pas nécessairement des mêmes capacités financières que des entreprises plus établies.

Les nouvelles règles s’appliqueraient aux options attribuées à compter de l’année d’imposition 2027, qu’elles le soient dans le cadre d’un plan nouveau ou d’un plan déjà existant.

1. Une imposition reportée jusqu’à la cession des actions

L’une des principales nouveautés du projet concerne le moment de l’imposition.

Dans le cadre du nouveau régime préférentiel, l’attribution, l’acquisition et l’exercice des options ne donneraient lieu à aucune imposition. L’imposition serait reportée jusqu’à la cession effective, par le salarié, des actions acquises à la suite de l’exercice de ses options. Ainsi, aucune imposition n’interviendrait au moment de l’octroi des options ni lors de leur exercice par le salarié.

À cette occasion, le revenu imposable correspondrait à la différence entre le prix de vente des actions et le prix payé par le salarié pour les acquérir, à savoir le prix d’exercice.

Le prix payé par le salarié correspond au prix d’exercice fixé dans le plan. Le projet n’impose aucune méthode de détermination de ce prix et ne prévoit pas de prix d’exercice minimal.

Le gain ainsi réalisé serait considéré comme un revenu extraordinaire et cette plus-value serait imposée à un quart du taux global d’imposition du salarié.

Ce quart du taux global conduirait à un taux effectif d’environ 11,45 % au maximum, soit un taux inférieur à 12 %, très sensiblement plus favorable que l’imposition de droit commun des revenus d’emploi.

Ce mécanisme permettrait notamment d’éviter qu’un salarié soit imposé sur un avantage alors qu’il n’a encore perçu aucune liquidité résultant de ses actions. Il permettrait également de ne pas devoir déterminer la valeur des titres lors de l’octroi ou de l’exercice des options, cette valorisation pouvant s’avérer particulièrement complexe pour les entreprises non cotées.

Ceci constitue donc une déviation par rapport aux règles du droit commun prévues par la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu qui prévoient une taxation au taux global de l’avantage en nature obtenu lors de l’octroi ou lors de l’exercice des options et qui ne prévoient pas une imposition des bénéfices provenant de l’aliénation, à titre onéreux, plus de 6 mois après leur acquisition, des titres de participations si le cédant n’a pas de participation importante.

2. Un régime réservé aux jeunes entreprises innovantes

Ce traitement fiscal favorable ne serait toutefois pas accessible à toutes les entreprises.

Pour être éligible, l’employeur devrait répondre à la définition de « jeune entreprise innovante » et satisfaire à plusieurs conditions. Il devrait notamment avoir moins de 10 ans, employer moins de 150 salariés et présenter un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan ne dépassant pas 30 millions d’euros.

Plus précisément, l’employeur devrait être une société de capitaux ou une société coopérative, constituée depuis moins de dix ans, pleinement imposable et résidente du Luxembourg, ou résidente d’un autre État de l’Espace économique européen soumise à un impôt équivalent à l’impôt sur le revenu des collectivités luxembourgeois et disposant d’un établissement stable au Luxembourg.

Sauf lorsque les options sont attribuées au cours du premier exercice, ces conditions devraient être remplies à la clôture de l’exercice précédant immédiatement celui de l’attribution. L’éligibilité s’apprécie à la date d’attribution, c’est-à-dire à la date à laquelle les options sont formellement consenties. Des options attribuées alors que l’entreprise satisfaisait aux conditions pourraient donc continuer à bénéficier du régime, même si celui-ci n’est plus rempli lorsque les options deviennent exerçables ou sont exercées.

L’entreprise devrait également exercer une activité innovante. Elle devrait notamment compter au moins 2 salariés et avoir consacré au moins 15 % de ses dépenses d’exploitation à la recherche et au développement au cours d’au moins un des 3 exercices précédant l’attribution des options, sous réserve de la certification requise.

Le seuil de 15 % devrait être certifié par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable. L’activité innovante suppose en outre la présence d’au moins deux salariés en équivalent temps plein.

Certains secteurs seraient expressément exclus du dispositif, notamment les sociétés cotées, les SICAR, les entreprises immobilières ainsi que les cabinets d’avocats, d’audit et d’expertise-comptable. Seraient également exclues les entités issues de certaines opérations de fusion ou de scission.

En présence d’un groupe, certains critères relatifs notamment à l’âge, aux effectifs et à la taille seraient appréciés au niveau du groupe.

3. Des conditions également applicables aux salariés

Le régime préférentiel serait limité aux options non cessibles attribuées aux salariés.

Elles devraient conférer au salarié le droit, sous conditions, de souscrire ou d’acquérir des titres de participation dans l’entité employeuse ou dans une autre entité du groupe. En sont donc exclus les plans d’options virtuelles et les actions fantômes (phantom shares), qui ne donnent pas droit à des titres réels et demeurent imposables comme une rémunération en espèces selon les règles ordinaires, au moment de leur paiement.

En seraient notamment exclus les salariés détenant, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital, des droits de vote ou des droits aux bénéfices de leur employeur ou de certaines entités du groupe, au moment de l’attribution ou au cours des 24 mois précédents.

Cette exclusion vise notamment les fondateurs qui détiennent déjà une participation significative. Le salarié devrait par ailleurs percevoir de l’employeur qualifié des revenus d’emploi au sens de l’article 95 L.I.R.

Le projet comporte également une règle anti-abus : les stock-options ne pourraient pas être attribuées en remplacement d’une partie de la rémunération ordinaire en espèces du salarié. Les mécanismes de rémunération en espèces ainsi que les actions dites « fantômes » (phantom shares) seraient également exclus du nouveau régime.