Consultation du RBE : la transparence à l’épreuve du secret professionnel de l’avocat

UNE NOUVELLE OBLIGATION DE JUSTIFIER LA CONSULTATION

Le Luxembourg Business Registers (« LBR ») demande désormais aux utilisateurs d’indiquer le motif précis de toute consultation des informations inscrites au Registre des bénéficiaires effectifs (« RBE »).

Cette nouvelle exigence met en œuvre l’article 13, paragraphe 2bis, de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (la « Loi RBE »).

Cette disposition impose aux personnes autres que les autorités nationales agissant dans l’exercice de leurs missions de préciser le motif de leur consultation.

Une exigence qui renforce ainsi la traçabilité des consultations du RBE.

UN ACCÈS STRICTEMENT ENCADRÉ POUR LES AVOCATS

Pour les avocats, l’accès au RBE est toutefois strictement encadré.

En vertu de l’article 11, paragraphe 1er, point 2°, de la Loi RBE, ils peuvent consulter ces informations pour les besoins de l’exécution des mesures de vigilance :

• A l’égard de leur clientèle, conformément à la législation relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ;
• A l’égard des entités avec lesquelles leurs clients sont susceptibles de conclure une transaction.

LE SECRET PROFESSIONNEL DEMEURE APPLICABLE

Cette nouvelle obligation de motivation doit nécessairement être conciliée avec le secret professionnel de l’avocat, qui demeure pleinement applicable.

Le motif indiqué lors de la consultation ne devrait donc pas permettre de révéler, même indirectement :

• L’identité d’un client ;
• L’existence ou la nature d’un mandat ;
• L’opération envisagée ;
• L’identité d’une contrepartie potentielle.

Une motivation trop détaillée pourrait, à elle seule, dévoiler des informations confidentielles relatives au dossier traité.

UN ÉQUILIBRE ESSENTIEL

La traçabilité accrue des consultations du RBE soulève ainsi un enjeu essentiel :

Assurer le respect des exigences de transparence prévues par la Loi RBE sans porter atteinte à la confidentialité inhérente à la relation entre l’avocat et son client.

Il s’agit donc de motiver la consultation de manière suffisamment précise, tout en veillant à ne divulguer aucune information couverte par le secret professionnel.

Un équilibre indispensable à la protection du secret professionnel, garantie fondamentale de l’exercice de la profession d’avocat et de l’État de droit.

Dans ce contexte, la consultation du RBE ne peut plus être envisagée comme une simple démarche de vérification, mais comme un exercice nécessitant de concilier les exigences de traçabilité avec le respect du secret professionnel.

Nous accompagnons nos clients dans l’analyse de leurs obligations au regard du RBE et des exigences de conformité applicables, afin de sécuriser leurs pratiques tout en préservant la confidentialité des informations protégées.

➡️ Pour toute question veuillez contacter Nicolas Bernardy, Sébastien Rimlinger ou Lucie Muzsynski.