Legal Alert – Plus de flexibilité pour les SCS et les SCSp
Projet de loi n° 8814 : Les SCS et SCSp se qualifiant de FIA pourront désormais adopter une structure à compartiments multiples
CONTEXTE
Le 30 juillet 2026, M. Gilles Roth, ministre des Finances a déposé le projet de loi n° 8814 visant à modifier la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (« loi GFIA »).
Cette réforme introduit un nouvel article 28bis qui permet aux sociétés en commandite simple (« SCS ») et sociétés en commandite spéciale (« SCSp ») se qualifiant de fonds d’investissement alternatifs (« FIA ») de se structurer en compartiments multiples.
L’objectif est clair : moderniser la toolbox luxembourgeoise et renforcer la compétitivité du Grand-Duché, notamment pour les structures parallèles et les véhicules de co-investissement.
Voici les points essentiels à retenir.
Une réforme ciblée de la loi GFIA
Le projet de loi ne modifie pas le droit des sociétés, mais insère un nouvel article 28bis dans le chapitre 5 de la loi GFIA.
Il comble un écart structurel : jusqu’à présent, les compartiments statutaires n’étaient accessibles qu’au sein des régimes réglementés(SICAR, SIF, RAIF ou OPC Partie II).
Désormais, une SCS ou SCSp FIA non soumise à une « loi produit » pourra bénéficier d’une ségrégation légale des actifs et passifs entre compartiments.
Conditions d’éligibilité strictes
Le régime n’est ouvert qu’aux SCS et SCSp se qualifiant de FIA au sens de la loi GFIA et gérées par un gestionnaire établi au Luxembourg agréé au titre de la loi GFIA, soit par un gestionnaire établi dans un autre État membre agréé au titre de la directive 2011/61/UE.
Les véhicules déjà régis par une « loi produit » (OPC Partie II, FIS, SICAR, FIAR) restent soumis à leurs règles spécifiques, qui prévalent.
Cette limitation garantit que le nouveau dispositif ne crée pas de concurrence déloyale avec les régimes existants tout en offrant une flexibilité inédite aux structures non réglementées.
Les documents constitutifs au cœur du dispositif
La possibilité de créer des compartiments et les règles de fonctionnement de ceux-ci doivent être expressément prévues dans les documents constitutifs de la SCS ou de la SCSp.
La politique d’investissement spécifique de chaque compartiment doit être décrite conformément à l’article 21 de la loi GFIA.
Une rédaction soignée des documents constitutifs est donc essentielle, car la ségrégation statutaire n’est pas absolue : les documents peuvent y déroger.
Ségrégation des actifs et protection des investisseurs
Chaque compartiment constitue un patrimoine distinct. Par défaut, les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs.
Les actifs d’un compartiment ne peuvent être utilisés que pour satisfaire les créances liées à ce compartiment, sauf disposition contraire des documents constitutifs.
Entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité séparée, il s’agit de l’innovation juridique majeure de la réforme.
Liquidation distincte et investissements croisés
Chaque compartiment d’un FIA visé au paragraphe 1er peut être liquidé séparément sans qu’une telle liquidation ait pour effet d’entraîner la liquidation d’un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment entraîne la liquidation du FIA.
Les investissements croisés entre compartiments sont autorisés, sous réserve que le compartiment cible n’investisse pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible et que le droit de vote éventuellement attaché aux parts d’intérêts concernées soit suspendu aussi longtemps qu’elles seront détenues par le compartiment en question et sans préjudice d’un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques.
Conséquences pratiques pour la structuration
Cette réforme élargit considérablement les possibilités de structuration des véhicules de co-investissement, des fonds parallèles et des fonds de continuation au sein d’une seule entité juridique.
Les promoteurs n’auront plus besoin de recourir à un régime produit (et à ses contraintes de diversification ou de capital minimum) uniquement pour obtenir une ségrégation statutaire.
Les structures parallèles répliquant des véhicules étrangers pourront être plus fidèlement reproduites compartiment par compartiment.
Les gestionnaires émergents et les plateformes familiales y trouveront un outil particulièrement adapté pour bâtir des architectures évolutives sans surdimensionner leurs structures initiales.
Une étape stratégique pour la place luxembourgeoise
Le projet de loi n° 8814 ne crée pas un nouveau produit de fonds. Il dissocie la fonctionnalité d’ombrelle du cadre de droit des produits auquel elle était historiquement rattachée.
Cette modernisation place une nouvelle fois le Luxembourg à la pointe de la structuration des fonds privés en Europe.
➡️ Pour toute question veuillez contacter Nicolas Bernardy ou Sébastien Rimlinger.